Raport

Zarząd Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie (“Columbus”) informuje, iż w dniu 12 czerwca 2023 r. zawarł z DC24 ASI sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (“DC24”), Saule Technologies S.A. z siedzibą w Warszawie (“SauleTech”), Saule S.A. z siedzibą w Warszawie (“Saule”), będącą spółką zależną od SauleTech, a także Olgą Malinkiewicz, Arturem Kupczunasem, Dariuszem Chrząstowskim, Knowledge is Knowledge sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Warszawie, H.I.S. Co., Ltd. (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa japońskiego) z siedzibą w Tokio, umowę inwestycyjną (“Umowa Inwestycyjna”) oraz umowę akcjonariuszy (“Umowa Akcjonariuszy”), których przedmiotem jest zapewnienie finansowania na dalszy rozwój działalności Saule w zakresie udoskonalania drukowanych atramentowo ogniw fotowoltaicznych na bazie perowskitów oraz dalszej ich komercjalizacji. Umowa Inwestycyjna określa w szczególności zasady inwestycji DC24 w SauleTech i Saule, w tym udzielenia SauleTech pożyczki pieniężnej do kwoty 40 mln zł. DC24 będzie miał również prawo do objęcia akcji nowej emisji SauleTech za kwotę maksymalnie 40 mln zł po cenie emisyjnej zakładającej wycenę SauleTech na 50 mln EUR, co zostanie zagwarantowane wyemitowaniem na rzecz DC24 łącznie 18.967.485 warrantów subskrypcyjnych, z których każdy będzie uprawniał DC24 do objęcia jednej akcji w podwyższonym kapitale zakładowym SauleTech. Akcje te pokryte zostaną bądź to w drodze potrącenia umownego wzajemnych wierzytelności z kwotą udzielonej pożyczki bądź też poprzez przekazanie odpowiedniej wysokości środków odpowiadających cenie emisyjnej na rachunek bankowy SauleTech. Środki, które SauleTech otrzyma w ramach pożyczki, na żądanie DC24 przeznaczy na opłacenie nie więcej niż 3 mln akcji w podwyższonym kapitale zakładowym swojej spółki zależnej, tj. Saule. Ponadto, środki z tej pożyczki, na żądanie DC24 będą mogły być również przeznaczone na spłatę zobowiązań m.in. wobec Grupy Columbus, z tytułu udzielonej pożyczki w kwocie 7 mln zł. Strony ustaliły również zasady odpowiedzialności z tytułu naruszenia Umowy Inwestycyjnej. Powyższa inwestycja zostanie zrealizowana po ziszczeniu się warunków zawieszających, w tym przede wszystkim uzgodnieniu przez SauleTech oraz Saule z DC24 Biznes Planu Grupy Kapitałowej SauleTech na lata 2023-2024, czy też uzyskaniu wymaganych zgód korporacyjnych i zgód instytucji udzielających dofinansowania ze środków publicznych na tą inwestycję. Brak ziszczenia się wszystkich warunków zawieszających do 31 grudnia 2023 r. będzie uprawniało DC24 do odstąpienia od Umowy Inwestycyjnej. Z kolei Umowa Akcjonariuszy określa w szczególności zasady ładu korporacyjnego zarówno w SauleTech, jak i w jej spółce zależnej, tj. Saule, w związku z inwestycją DC24 dokonywaną zgodnie z Umową Inwestycyjną. Na jej podstawie, Columbus i DC24 będą m.in. posiadali osobiste uprawnienia do powoływania i odwoływania po dwóch członków rady nadzorczej zarówno SauleTech, jak i Saule (ze składu 5-7 osób) oraz dodatkowo DC24 będzie posiadał prawo do obsadzenia jednego członka Zarządu (ze składu 1-3 osób) zarówno w SauleTech jak i Saule. Określony został również katalog spraw wymagających decyzji organów SauleTech oraz Saule, w tym katalog spraw, których podjęcie wymaga zgody członka organu powołanego w drodze uprawnień osobistych przez DC24 i/lub Columbus. Uzgodniony został również tryb podejmowania decyzji organów obu spółek. Strony Umowy Akcjonariuszy (za wyjątkiem DC24) zobligowane zostały do zachowania pięcioletniego okresu ograniczenia (bez uprzedniej zgody pozostałych stron tej umowy) w zbywaniu akcji SauleTech i Saule, za wyjątkiem zbywania akcji SauleTech na rzecz Columbus lub DC24, oraz akcji Saule na rzecz SauleTech oraz DC24. Strony uzgodniły również pozostałe prawa związane z rozporządzaniem akcjami, w tym prawo pierwszeństwa nabycia akcji sprzedawanych przez pozostałe strony, prawo przyłączenia się do sprzedaży (tag along), zasady ochrony przed rozwodnieniem (anti dilution), zakaz konkurencji, odpowiedzialność stron za niewywiązywanie się z Umowy Akcjonariuszy czy zasady pozyskiwania nowego finansowania przez Saule. Niniejsza umowa zastępuje umowę inwestycyjną z dn. 21 października 2021 r. Zarząd przypomina, iż na podstawie umowy z dn. 3 września 2020 r. (zob. ESPI nr 37/2020) Columbus zainwestował w Saule 10 mln EUR, co (w konsekwencji zmian organizacyjnych i stworzenia grupy kapitałowej, w której jednostką dominującą wobec Saule jest SauleTech) daje obecnie Columbus ponad 20% udziału w kapitale i głosach w SauleTech. Ponadto, Columbus udzielił Saule pożyczki w kwocie 7 mln zł. Zapewnienie finansowania przez DC24 umożliwi Grupie SauleTech dalszy rozwój ogniw perowskitowych oraz wzmocni działania mające na celu ich komercjalizację, co powinno przyczynić się do zwiększenia realizowanej sprzedaży, oraz mieć pozytywny wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej SauleTech, a w konsekwencji wyniki finansowe Grupy Columbus, która konsoliduje w swoich sprawozdaniach finansowych wyniki Grupy SauleTech.