Raport

Zarząd Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Columbus) informuje, iż w dniu 2 sierpnia 2022 r. zawarł z DC24 ASI sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (podmiot powiązany z akcjonariuszem posiadającym powyżej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Columbus; dalej: Pożyczkodawca) umowę (dalej: Umowa), na podstawie której, uzyskał prawo do pożyczki w łącznej wysokości 66 mln zł (dalej: Pożyczka). Środki z Pożyczki Columbus może przeznaczyć na sfinansowanie kosztów budowy wskazanych w Umowie projektów farm fotowoltaicznych, realizowanych przez spółki z Grupy Kapitałowej Columbus. Transze pożyczki wypłacane będą po spełnieniu warunków związanych z przeniesieniem udziałów (w ramach Grupy Kapitałowej Columbus) niektórych spośród spółek, w ramach których budowane będą farmy fotowoltaiczne, ustanowieniu zabezpieczeń Pożyczki oraz przedłożeniu dokumentów projektowych potwierdzających przygotowanie do realizacji projektów farm fotowoltaicznych finansowanych ze środków z Pożyczki. Pożyczka zostanie zabezpieczona m.in. poprzez: - oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5) Kodeksu Cywilnego złożone na rzecz Pożyczkodawcy przez Columbus oraz spółki z Grupy Kapitałowej Columbus wskazane w Umowie; - zastaw rejestrowy na udziałach i rachunkach bankowych spółek z Grupy Kapitałowej Columbus wskazanych w Umowie; - poręczenia udzielone przez spółki z Grupy Kapitałowej Columbus wskazane w Umowie; - cesje praw z umów zawartych przez wskazane w Umowie spółki z Grupy Kapitałowej Columbus realizujące projekty farm fotowoltaicznych. Columbus zobowiązał się spłacić Pożyczkę wraz z należnymi odsetkami co do zasady w terminie 2 lat od dnia wypłaty pierwszej transzy na rachunek Columbus. Umowa przewiduje również warunki wcześniejszej spłaty Pożyczki na żądanie Pożyczkodawcy, wynikające m.in. z niewykonywania, nienależytego lub braku możliwości wykonywania Umowy przez Columbus, w tym wykorzystaniem Pożyczki niezgodnie z celem jej przeznaczenia, bądź też braku możliwości realizacji projektów farm fotowoltaicznych na które została udzielona Pożyczka. Columbus ma również prawo do wcześniejszej spłaty Pożyczki zarówno w całości, jak i w części odpowiednio w odniesieniu do każdej z transz. Pożyczka jest oprocentowana według zmiennej rocznej stopy procentowej na rynkowym poziomie. Umowa weszła w życie w dniu podpisania. Ponadto, strony zawarły aneks do umowy inwestycyjnej stanowiącej przeniesienie na Columbus JV-6 sp. z o.o. umowy inwestycyjnej z Columbus JV-1 sp. z o.o. z 7 października 2020 r. (por. ESPI nr 45/2020; aneks z 7 kwietnia 2022 r. por. ESPI nr 13/2022 z 8 kwietnia 2022 r.), którym wydłużono do 8 kwietnia 2024 r. termin, w którym Pożyczkodawca będzie uprawniony do uczestnictwa w Columbus JV-6 sp. z o.o. (w wyniku przeniesienia zobowiązań wynikających z tytułu umowy inwestycyjnej na tą spółkę z Columbus JV1 sp. z o.o.) poprzez nabycie w maksymalnej liczbie zapewniającej w danym czasie udział oznaczający 50% udziału w kapitale zakładowym oraz 50%-1 głosów na zgromadzeniu wspólników Columbus JV-6 sp. z o.o.