Raport

Zarząd Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Columbus) informuje, iż w dniu 27 maja 2022 r. zawarł z DC24 ASI sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (podmiot powiązany z akcjonariuszem posiadającym powyżej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Columbus) oraz Sędziszów PV sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (podmiot zależny od Columbus; dalej: Sędziszów PV) umowę inwestycyjną (dalej: Umowa Inwestycyjna), na podstawie której, w oparciu o otrzymaną w dn. 27 maja 2022 r. pożyczkę w kwocie 34 mln zł (o której Columbus informował raportem ESPI nr 24/2022; dalej: Pożyczka) Columbus oraz Sędziszów PV będą realizować inwestycję polegającą na: - podniesieniu w Sędziszów PV kapitału zakładowego o kwotę 34 mln zł oraz objęciu nowoutworzonych udziałów przez Columbus oraz opłaceniu ich Pożyczką, - refinansowaniu nabycia (bezpośrednio lub pośrednio) lub rozliczeń z tytułu nabycia udziałów przez Sędziszów PV udziałów w spółkach celowych dysponujących zrealizowanymi farmami fotowoltaicznymi lub projektami farm fotowoltaicznych bądź samych projektów farm fotowoltaicznych (w tym w szczególności spłaty wszelkich należności wynikających z pożyczki zawartej pomiędzy Columbus oraz Sędziszów PV, udzielonej w celu nabycia udziałów takich spółek celowych). Columbus oraz Sędziszów PV zobowiązane są zapewnić, że w Okresie Obowiązywania (zdefiniowanym poniżej) w Sędziszów PV i każdej spółce celowej realizującej projekt farmy fotowoltaicznej (dalej: Spółki Celowe) będą obowiązywały zasady ładu korporacyjnego ustalone przez strony. Sędziszów PV oraz każda Spółka Celowa będą prowadziły działalność w oparciu o roczny budżet zatwierdzany przez radę nadzorczą danej spółki (w tym zatwierdzony przez przedstawiciela w radzie nadzorczej DC24 ASI sp. z o.o.). Columbus oraz Sędziszów PV zobowiązują się zapewnić, że w Okresie Obowiązywania, m.in. od dnia, w którym DC24 ASI sp. z o.o. stanie się wspólnikiem Sędziszów PV, będzie przysługiwać prawo do nabycia na warunkach rynkowych energii elektrycznej wytworzonej przez każdą Spółkę Celową, opiewającej co najwyżej na taką część wolumenu energii elektrycznej wytwarzanej przez każdą Spółkę Celową, która będzie odpowiadać proporcji ilości udziałów przysługujących DC24 ASI sp. z o.o. w Sędziszów PV do całości udziałów w Sędziszów PV. Columbus może dokonywać podwyższeń kapitału Sędziszów PV po cenie emisyjnej równej 1.000,00 zł, stosownie do zapotrzebowania Sędziszów PV na finansowanie, które Columbus ustali wedle swobodnego uznania, z zastrzeżeniem, że strony zobowiązują się, że w przypadku dokonywania podwyższeń kapitału zakładowego Sędziszów PV, DC24 ASI sp. z o.o. oraz pozostali uprawnieni pożyczkodawcy będą mieli prawo uczestniczyć w podwyższeniu po cenie równej 1.000,00 zł proporcjonalnie do posiadanych udziałów, do poziomu nie wyższego niż docelowy udział, oznaczający 50% w kapitale zakładowym oraz 50% - 1 głosów na zgromadzeniu wspólników (dalej: Udział Docelowy). DC24 ASI sp. z o.o. będzie uprawniony do uczestnictwa w Sędziszów PV poprzez nabycie w maksymalnej liczbie zapewniającej w danym czasie Udział Docelowy, nie później niż w terminie 24 miesięcy od dnia wypłaty transzy ("Opcja Call"), z możliwością wydłużenia o kolejne 12 miesięcy. W terminie 2 tygodni od dnia rejestracji przez sąd rejestrowy udziałów Sędziszów PV objętych za środki pochodzące z transzy, Columbus złoży DC24 ASI sp. z o.o. lub podmiotowi przez niego wskazanego ofertę sprzedaży (dalej: Oferta) udziałów Sędziszów PV w maksymalnej liczbie zapewniającej Udział Docelowy (dalej: Udziały Call). Na żądanie DC24 ASI sp. z o.o. Columbus jest zobowiązany do złożenia w terminie 1 tygodnia od dnia otrzymania żądania, nowej oferty sprzedaży udziałów Sędziszów PV po każdorazowej rejestracji nowych udziałów Sędziszów PV (w tym po podwyższeniach kapitału zakładowego), aby w danym czasie DC24 ASI sp. z o.o. lub podmiot przez niego wskazany był uprawniony do nabycia Udziałów Call za Cenę Call. Umowa Inwestycyjna wchodzi w życie w dniu podpisania i obowiązuje do późniejszego upływu pierwszego z dni (dalej: Okres Obowiązywania): - dzień przypadający 15 lat od dnia podpisania; - jeżeli DC24 ASI sp. z o.o. nie wykonał Opcji Call - z chwilą ostatecznej i bezwarunkowej spłaty transzy pożyczki wraz z odsetkami; - jeżeli DC24 ASI sp. z o.o. wykonał Opcję Call - z chwilą, w której Pożyczkodawca przestanie być wspólnikiem Sędziszów PV lub z chwilą ostatecznej i bezwarunkowej spłaty transzy wraz z odsetkami - w zależności, co nastąpi później. Strony ponoszą odpowiedzialność za szkodę wynikłą z niewykonania lub nienależytego wykonania (naruszenia) zobowiązania określonego w Umowie Inwestycyjnej na zasadzie ryzyka, to jest również wtedy, gdy niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania jest następstwem okoliczności, za które strona odpowiedzialności nie ponosi, w tym również, jeżeli strona nie ponosi winy, chyba że szkoda nastąpiła wskutek siły wyższej albo wyłącznie z winy strony poszkodowanej lub osoby trzeciej, za którą strona naruszająca nie ponosi odpowiedzialności. Niniejsza Umowa Inwestycyjna została zawarta w związku ze złożeniem przez Columbus wniosku o wypłatę pierwszej transzy Pożyczki.