Raport

Zarząd Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Columbus) informuje, iż w dniu 24 czerwca 2021 r. zawarł umowy opcji zakupu (dalej: Umowy) projektów farm fotowoltaicznych o potencjalnej mocy do 109,265 MW (w tym umowa dotycząca projektów o łącznej mocy ok. 34,265 MW oraz umowa dotycząca projektu o mocy do 75 MW; dalej: Projekt lub Projekty). Na podstawie Umów, Kontrahent będący drugą stroną Umów zobowiązuje się na zasadach odpowiedzialności gwarancyjnej (zgodnie z art. 473 Kodeksu cywilnego), że na każde żądanie Columbus, nie później niż do 31 stycznia 2022 r., podmiot, któremu przysługują prawa do danego Projektu (dalej: Sprzedający) zawrze z Columbus umowę sprzedaży danego Projektu lub większej liczby Projektów. W celu zabezpieczenia tego uprawnienia, Kontrahent zobowiązuje się zapewnić, że Sprzedający zawrze z Columbus umowy sprzedaży wolnych od wszelkich obciążeń wszelkich praw do danego Projektu za cenę określoną w Umowie, ustaloną na zasadach rynkowych dla tego typu projektów (dalej: Opcja Nabycia). Termin na wykonanie przez Columbus tych uprawnień (Opcji Nabycia) jest nie dłuższy niż do 31 stycznia 2022 r. Ponadto, do 31 stycznia 2023 r., Columbus będzie przysługiwało prawo pierwszeństwa nabycia praw do danego Projektu, jeżeli Sprzedający (lub podmiot zależny pośrednio lub bezpośrednio, albo powiązany ze Sprzedającym) będzie zamierzał zbyć prawa do danego Projektu na rzecz osoby trzeciej. Powyższe Opcje Nabycia są udzielane Columbus w celu przyznania Columbus prawa kupna Projektu lub Projektów za cenę ustaloną w Umowach na warunkach wynikających z umowy sprzedaży (których wzór stanowi załącznik do Umów; dalej: Umowa Sprzedaży), bez potrzeby prowadzenia negocjacji pomiędzy Stronami, które to prawo Kontrahent zdecydował się przyznać Columbus w związku z uzyskaniem od Columbus pożyczki w wysokości 2,4 mln zł (zabezpieczonej, oprocentowanej, której spłata ma nastąpić do 31 grudnia 2021 r.). Niezależnie od powyższego każda ze Stron może zwrócić się do drugiej Strony o przeprowadzenie negocjacji Umowy Sprzedaży Projektu na warunkach innych niż wynikające z Umowy Sprzedaży. W takim wypadku Strony przystąpią do tych negocjacji i będą je prowadzić w dobrej wierze oraz przy uwzględnieniu postanowień Umowy Sprzedaży, z tym zastrzeżeniem, że powyższe w żadnym zakresie nie ogranicza Columbus co do wykonania Opcji Nabycia na każdym etapie negocjacji do momentu sprzedaży Projektu, niezależnie od przebiegu negocjacji, w tym także w przypadku, gdyby negocjacje zostały zainicjowane przez Columbus. W Umowach przewidziane zostały kary dla Kontrahenta za niewywiązywanie się lub naruszenie postanowień Umów. Umowa opcji na zakup Projektów o mocy ok. 34,265 MW weszła w życie i obowiązuje do 31 stycznia 2022 r. Umowa opcji na zakup Projektu o mocy do 75 MW wejdzie w życie po nabyciu przez Kontrahenta lub podmiot z nim powiązany tego Projektu lub udziałów w spółce rozwijającej ten Projekt i będzie obowiązywać do 31 stycznia 2022 r. We wskazanych okresach, żadna ze Stron nie może odstąpić lub wypowiedzieć Umów ani rozwiązać ich na jakiejkolwiek innej podstawie. Strony wykluczają wszystkie ustawowe podstawy do odstąpienia od Umów.