Raport

Zarząd Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Columbus) informuje, iż w dniu 29 grudnia 2020 r. zawarł z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: BOŚ) umowę linii gwarancyjnej do kwoty 4 mln zł (dalej: Umowa). Umowa obowiązuje do 24 listopada 2022 r. Na podstawie Umowy, Columbus ma prawo korzystać z Linii Gwarancyjnej (dalej: Linia Gwarancyjna) w zakresie następujących gwarancji (dalej: Gwarancje): - gwarancji przetargowych, - gwarancji dobrego wykonania umowy (kontraktu), - gwarancji zapłaty czynszu. Gwarancje bankowe przeznaczone będą na zabezpieczenie zobowiązań wynikających z czynności prawnej stwierdzonej Umową lub innym dokumentem stanowiącym podstawę zobowiązania. Termin obowiązywania Gwarancji może wykraczać poza termin obowiązywania Umowy, nie dłużej jednak niż o 24 miesiące. Gwarancje przetargowe i dobrego wykonania umowy (kontraktu) - mogą być wydawane tylko spółkom prawa handlowego i jednostkom samorządu terytorialnego (JST) i zgodnie z zawartymi umowami/kontraktami (przy konieczności weryfikacji umowy /kontraktu przez Radcę Prawnego BOŚ). Wydanie Gwarancji nastąpi po spełnieniu następujących warunków, poza warunkami określonymi w Regulaminie: 1) złożeniu w BOŚ przez Columbus wypisu aktu notarialnego zawierającego oświadczenie Columbus o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c., z zastrzeżeniem, że przed podpisaniem aktu notarialnego Columbus zobowiązany jest przedłożyć w BOŚ jego projekt w celu akceptacji jego treści przez BOŚ a w treści aktu notarialnego powinny zostać zawarte postanowienia określone w Umowie; 2) dostarczeniu do BOŚ aktualnych to jest nie starszych niż 1 miesiąc przed datą złożenia do BOŚ, zaświadczeń z Zakładu Ubezpieczeń Społecznych i Urzędu Skarbowego, potwierdzających brak zaległości wobec tych instytucji oraz pozytywnych opinii instytucji finansujących; 3) złożeniu w BOŚ pełnomocnictwa do dysponowania rachunkiem bankowym; 4) ustanowieniu zabezpieczenia w postaci umowy zastawu finansowego na prawach do środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach Columbus prowadzonych w BOŚ; 5) ustanowieniu na rzecz BOŚ prawnego zabezpieczenia w postaci weksla własnego in blanco wraz z deklaracją wekslową – tytułem zabezpieczenia wierzytelności wynikającej z uruchomienia Linii Gwarancyjnej będącej przedmiotem Umowy oraz każdej Gwarancji w ramach Linii Gwarancyjnej; 6) złożeniu w BOŚ kaucji środków pieniężnych w wysokości 40% kwoty udzielanej gwarancji bankowej - do każdej Gwarancji; 7) akceptacji wzoru Gwarancji przez Radcę Prawnego BOŚ i Beneficjenta Gwarancji oraz umowy najmu przez Radcę Prawnego BOŚ; oraz 8) każde nowe zlecenie wydania Gwarancji wymaga przedłożenia i oceny prawnej kontraktu/ów będącej/ych przedmiotem wydanej Gwarancji, oraz ich akceptacji ze strony Radcy Prawnego BOŚ pod kątem możliwości udzielenia Gwarancji, oraz 9) każdorazowe wydanie kolejnych Gwarancji następować będzie po dostarczeniu zaakceptowanej treści listu gwarancyjnego przez Beneficjenta Gwarancji. Umowa zabezpieczona jest poprzez: 1. pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem bankowym; 2. weksel in blanco z wystawienia Columbus, wraz z deklaracją wekslową - tytułem zabezpieczenia wierzytelności wynikającej z uruchomienia Linii Gwarancyjnej oraz każdej Gwarancji w ramach Linii Gwarancyjnej (wymagane jest wystawienie przez Columbus oddzielnego weksla in blanco dla każdej Gwarancji wystawionej w ramach Linii Gwarancyjnej); 3. zastaw finansowy na prawach do środków pieniężnych zgromadzonych na wszystkich rachunkach Columbus prowadzonych w BOŚ (umowa z klauzulą kompensacyjną); 4. kaucję ustanowiona w trybie art. 102 ustawy Prawo bankowe, w kwocie stanowiącej 40% kwoty, na jaką opiewa każda Gwarancja bankowa wystawiona w ramach przyznanej Linii Gwarancyjnej, z zastrzeżeniem, że po wygaśnięciu gwarancji bankowej kwota kaucji odpowiadająca 40% tej gwarancji bankowej może zostać zwolniona; 5. oświadczenie Columbus o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. Umowa zobowiązuje Columbus do m.in.: - nie udzielania nowych pożyczek Columbus Energy Finanse sp. z o.o.; - utrzymywanie wskaźnika zadłużenia netto do EBITDA na poziomie mniejszym niż 5; - utrzymywanie stosunku kapitału własnego do pasywów na poziomie nie niższym niż 20%; - niezaciągania zobowiązań bez pisemnego powiadomienia BOŚ lub bez otrzymania zgody od BOŚ w kwotach określonych w Umowie; - utrzymywanie wskaźnika rentowności sprzedaży w okresach kwartalnych na poziomie dodatnim.