Raport

Zarząd Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Columbus) informuje, iż w dniu dzisiejszym zawarł porozumienie o podstawowych warunkach współpracy określające warunki prawne transakcji dotyczące projektu OZE (dalej: Term Sheet). Przedmiotem transakcji jest współpraca Stron w zakresie budowy i eksploatacji farm wiatrowych i farm fotowoltaicznych (dalej: Projekty), w tym w zakresie realizacji projektu farmy wiatrowej w Pelplinie (dalej: Projekt Farmy Wiatrowej w Pelplinie). W Term Sheet wskazano, iż do zadań Columbus będzie należało m.in. współfinansowanie kosztów realizacji Projektu w proporcji do posiadanych udziałów w spółce realizującej Projekty (dalej: SPV) oraz budowa instalacji w ramach Projektów wraz z uzyskaniem pozwolenia na ich użytkowanie oraz nadzorowanie eksploatacji projektów. Partner z kolei będzie odpowiedzialny za wybór lokalizacji oraz czynności organizacyjne związane z przygotowaniem do realizacji Projektu oraz współfinansowanie kosztów realizacji Projektu w proporcji do posiadanych udziałów w SPV. Projekty obejmują projekt farmy wiatrowej o mocy nie mniejszej niż 90 i nie większej niż 110 MW oraz projekt farmy fotowoltaicznej o mocy nie mniejszej niż 200 MW i nie większej niż 500 MW. Ponadto, Projekt Farmy Wiatrowej w Pelplinie obejmuje farmę wiatrową, z planowaną mocą zainstalowaną (na podstawie obecnego pozwolenia) 86,4 MW, oraz planowanego do uzyskania pozwolenia zamiennego do maksymalnie 130 MW. Term Sheet zakłada docelowo posiadanie przez Columbus udziałów odpowiadających 51% udziałów w SPV. Podpisanie umowy sprzedaży udziałów w SPV na rzecz Columbus dla Farmy Wiatrowej w Pelplinie ma nastąpić do 31 stycznia 2021 r. Wpłata zaliczek ma nastąpić w terminie do 31 stycznia 2021 r. w wysokości 20 mln zł i w terminie do 28 lutego 2021 r. w wysokości 10 mln zł. Pozostała płatność ma zostać uregulowana po uzyskaniu pozwolenia zamiennego, jednak nie później niż do 30 września 2021 r. Łączna płatność za udziały w SPV wyniesie nie więcej niż 152 mln zł w przeliczeniu za 100%. Strony najpóźniej do 31 stycznia 2021 roku ustalą podział w zysku, który nie będzie proporcjonalny do posiadanych przez Strony udziałów. Objęcie przez Columbus 51% udziałów w SPV nastąpi do 30 września 2021 r. Uzyskanie zamiennego pozwolenia na budowę do 30 września 2021 r. Po nabyciu 51% udziałów przez Columbus, Columbus zapewnia finansowanie kosztów realizacji Projektu na warunkach rynkowych, przy czym Partner będzie miał również możliwość uczestniczenia w finansowaniu. Columbus dokonuje spłaty 51% zobowiązań finansowych SPV wstępując w prawa zaspokojonego wierzyciela (subrogacja) najpóźniej do dnia 30 września 2021 r. (suma zobowiązań finansowych wynosi 20.057.964,52 zł). Każda ze Stron będzie mieć prawo pierwszeństwa nabycia udziałów sprzedawanych przez drugą Stronę. Każda ze Stron będzie mieć prawo przyłączenia się do transakcji sprzedaży udziałów realizowanej przez drugą Stronę. Columbus będzie mieć prawo żądać, aby druga Strona sprzedając swoje udziały spowodowała, że sprzedane zostaną również udziały tej pierwszej. Partner będzie miał prawo do odkupu zakupionych przez Columbus udziałów w każdym czasie do dnia ostatecznego rozliczenia za cenę, która została do tej pory wpłacona przez Columbus w przypadku gdy: - Columbus nie zapłaci w terminie, którejkolwiek części wynagrodzenia za udziały, - Columbus nie będzie wypełniał zobowiązań nałożonych na niego umową współpracy Do dnia ostatecznego rozliczenia Partner będzie posiadał zastaw na udziałach Columbus w SPV realizującej Projekt Farmy Wiatrowej w Pelplinie. Odpowiedzialność Partnera za prawdziwość i kompletność oświadczeń i zapewnień ograniczona jest następująco: - za zapewnienia dotyczące udziałów i nieujawnionych zobowiązań SPV – 10 lat i 100% nieujawnionych zobowiązań, - za zapewnienia dotyczące zobowiązań publicznoprawnych – 6 lat i 100% nieujawnionych zobowiązań, - za pozostałe zapewnienia – odszkodowanie w wysokości poniesionej szkody.