Raport

Zarząd Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Columbus) informuje, iż w dniu 2 grudnia 2020 r. zawarł umowę inwestycyjną (dalej: Umowa), na podstawie której nabył prawo do zakupu 4 spółek realizujących projekty farm fotowoltaicznych o mocy do 1 MW każda, spośród zaproponowanych przez Sprzedającego oraz wymienionych w Umowie. Z zastrzeżeniem pozostałych postanowień Umowy (w szczególności zobowiązań Sprzedającego na zasadzie odpowiedzialności gwarancyjnej o czym mowa poniżej), Sprzedający zobowiązuje się zawrzeć przyrzeczoną umowę sprzedaży udziałów, na mocy której Sprzedający sprzeda na rzecz Columbus, a Columbus kupi od Sprzedającego udziały, tj. 100% udziałów (dalej: Udziały) w maksymalnie 4 (czterech) dowolnie wybranych przez Columbus spółek realizujących projekty farm fotowoltaicznych (dalej: SPV), wolne od wszelkich Obciążeń i innych praw osób trzecich, wraz z wszelkimi prawami, jakie wynikają z Udziałów (z zastrzeżeniem, że Columbus może nabyć również projekt farmy fotowoltaicznej rozwijany przez Sprzedającego, który Sprzedający zobowiązany będzie przenieść na nowo założoną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością; zwane dalej: Pozostałe SPV). Niniejsze zobowiązanie stanowi umowę przedwstępną w rozumieniu art. 389 Kodeksu cywilnego, w odniesieniu do zobowiązań Stron wynikających z Umowy do sprzedaży i kupna Udziałów, zgodnie z jej postanowieniami. Sprzedający zobowiązuje się na zasadzie odpowiedzialności gwarancyjnej, że m.in.: - SPV oraz Pozostałe SPV wezmą udział w Aukcji OZE, - niezwłocznie po opublikowaniu przez Prezesa URE wyników Aukcji OZE Sprzedający przekaże Columbus listę SPV oraz Pozostałych SPV, które wygrały Aukcję OZE (wraz ze wskazaniem ceny za 1 MWh energii wskazaną w ofercie aukcyjnej dla tych SPV oraz Pozostałych SPV oraz kompletną dokumentacją dla każdego SPV oraz Pozostałego SPV). - Columbus w terminie 45 dni od otrzymania zawiadomienia, o którym mowa powyżej będzie miał prawo złożenia Sprzedającemu oświadczenia o wyborze SPV lub/oraz Pozostałych SPV z listy projektów, które wygrały Aukcję OZE (dalej: Oświadczenie o Wyborze). W przypadku, gdy Columbus zrezygnuje ze składania Oświadczenia o Wyborze w odniesieniu do 4 SPV i/lub Pozostałych SPV z listy projektów, które wygrały Aukcję OZE, to Sprzedający zapłaci Columbus świadczenie wynoszące 900.000 zł. Zawarcie umowy przyrzeczonej nastąpi w terminie odpowiednio 30 dni od otrzymania Oświadczenia o Wyborze przez Sprzedającego w przypadku SPV oraz/lub 120 dni od dni od otrzymania Oświadczenia o Wyborze przez Sprzedającego w przypadku Pozostałych SPV. Wraz z zawarciem umowy przyrzeczonej dotyczącej SPV, Sprzedający będzie zobowiązany względem Columbus do zwarcia na żądanie Columbus z tą SPV umowy zobowiązującej go do realizacji projektu rozwijanego przez SPV w formule EPC (wraz ze wszystkimi rynkowymi zobowiązaniami dotyczącymi realizacji prac oraz udzielanej rękojmi i gwarancji) w terminie do dnia 31 grudnia 2021 (dalej: Umowa EPC). Cena sprzedaży Udziałów SPV należna na rzecz Sprzedającego zostanie obliczona jako iloczyn kwoty 135.000 EUR netto oraz liczby uzyskanych przez SPV 1MW mocy zainstalowanej dla danego projektu do 3 miejsc po przecinku, pomniejszony o dług netto SPV, powiększony o uiszczoną i nie zwróconą SPV kaucje wniesioną z tytułu aukcji oraz o zaliczkę wniesioną do operatora sieci na pokrycie kosztów przyłączenia. Wynagrodzenie Sprzedającego z tytułu Umowy EPC będzie stanowić iloczyn kwoty 2.800.000 zł netto oraz liczby uzyskanych przez SPV 1MW mocy zainstalowanej dla danego projektu (SPV oraz Pozostałych SPV) do 3 miejsc po przecinku, pomniejszony o iloczyn 135.000 EUR oraz liczby uzyskanych przez SPV 1MW mocy zainstalowanej dla danego projektu (SPV oraz Posotałych SPV) do 3 miejsc po przecinku. Umowa zabezpieczona jest w postaci poręczenia udzielonego przez podmiot powiązany ze sprzedającym do kwoty 1,5 mln EUR, obowiązujące do 31 grudnia 2025 r. Strony w Umowie uzgodniły, że będą dążyć do nawiązania współpracy co do wspólnego utworzenia spółki celowej (dalej: Spółka Celowa) zgodnie z następującymi założeniami: - umowa inwestycyjna pomiędzy Columbus i Sprzedającym dotycząca umowy Spółki Celowej zostanie zawarta do dnia 31 stycznia 2021 r.; - Columbus będzie posiadał 51 % udziałów i głosów w Spółce Celowej, a Sprzedający będzie posiadał 49 % udziałów i głosów w Spółce Celowej; - Sprzedający zapewni, w okresie do 31 grudnia 2021 r. Spółce Celowej możliwość nabycia projektów PV (lub 100 % udziałów w spółkach posiadających takie projekty) posiadających nie mniej niż 100 MW mocy wynikającej z uzyskanych przez te projekty warunków przyłączenia po cenie nie wyższej niż 45.000 EUR za każdy 1 MW tej mocy, z tym zastrzeżeniem że te projekty/udziały nie będą obciążone zobowiązaniami osób trzecich i będą spełniać warunki rynkowe dla takich projektów w pozostałym zakresie. Ponadto, w powiązaniu z Umową, spółka zależna Columbus, tj. Columbus Energy Finanse sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (dalej: CEF) w dniu 2 grudnia 2020 r. zawarła umowę, na podstawie której udzieliła podmiotowi powiązanemu ze Sprzedającym (dalej: Pożyczkobiorca) pożyczki w kwocie 6 mln zł, z przeznaczeniem wyłącznie na sfinansowanie kaucji na poczet uczestnictwa w aukcji zwykłej w dniu 3 grudnia 2020 r. związanej z realizacją projektów w ramach SPV i Pozostałych SPV. Pożyczka zabezpieczona jest zastawami rejestrowymi na 100% udziałów w 19 spółkach realizujących projekty farm fotowoltaicznych oraz poręczeniami złożonymi przez podmiot powiązany ze Sprzedającym oraz osobę fizyczną, na rzecz CEF z tytułu wierzytelności CEF wobec Pożyczkobiorcy dotyczącej zwrotu kaucji (lub jej części) uiszczonej na poczet uczestnictwa w aukcji zwykłej w dniu 3 grudnia 2020 r. związanej z realizacją projektów w ramach SPV i Pozostałych SPV do kwoty 9 mln zł, ustanowione do 31 grudnia 2025 r. Ponadto zapisy umowy pożyczki przewidują, że Pożyczkobiorca oraz poręczyciel będący osobą fizyczną poddadzą się dobrowolnej egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. na rzecz CEF do kwoty 9.000.000,00 (słownie: dziewięć milionów złotych), z tym zastrzeżeniem że CEF będzie miał prawo wystąpienia o klauzulę wykonalności w terminie do dnia 31 grudnia 2022 r. Spłata pożyczki wraz z należnymi odsetkami ma nastąpić do 31 grudnia 2020 r. CEF uzyska korzyść z tytułu pożyczki w wysokości 1% w skali miesiąca.