Raport

Zarząd Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Columbus) informuje, iż w dniu 8 października 2020 r. Columbus otrzymał obustronnie podpisaną umowę (dalej: Umowa), na podstawie której uzyskał prawo do pożyczki w łącznej wysokości 110 mln zł (dalej: Pożyczka). Columbus może przeznaczyć kwotę Pożyczki pochodzącą z danej transzy wyłącznie: - w celu objęcia lub nabycia sfinansowanych udziałów w ramach Inwestycji (zgodnie z definicją poniżej) wskazanej we wniosku o wypłatę transzy; lub - za uprzednią zgodą pożyczkodawcy – w dowolnym innym celu związanym z Inwestycją (zgodnie z definicją poniżej), wskazanym we wniosku o wypłatę transzy. Pożyczka zostanie wypłacana w transzach, każdorazowo na wniosek Columbus. Pożyczkodawca ma prawo odmówić wypłaty transzy (i odmówić zawarcia Umowy Inwestycyjnej dotyczącej Inwestycji objętej tą transzą) w następujących przypadkach: - jeżeli w rozsądnej ocenie pożyczkodawcy przedstawione informacje dotyczące inwestycji lub dodatkowe informacje lub dokumenty przedstawione pożyczkodawcy na podstawie postanowień zawartych w Umowie nie będą wystarczające dla oceny inwestycji (polegającej na nabyciu przez nową spółkę typu Joint-Venture zawiązaną przez Columbus udziałów w jednej lub większej liczbie spółek celowych realizujących projekty instalacji OZE, w szczególności farm fotowoltaicznych lub nabycie przez Columbus udziałów w istniejącej spółce typu Joint-Venture, która posiada udziały w jednej lub większej liczbie spółek celowych realizujących projekty instalacji OZE, w szczególności farm fotowoltaicznych; dalej: Inwestycja), w tym jeżeli Columbus nie przekaże pożyczkodawcy dodatkowych informacji lub dokumentów w terminie określonym w Umowie; lub - jeżeli w rozsądnej ocenie pożyczkodawcy przedstawione informacje dotyczące Inwestycji lub dodatkowe informacje lub dokumenty przedstawione pożyczkodawcy na podstawie postanowień zawartych w Umowie będą wskazywały, że opłacalność Inwestycji lub ryzyko związane z Inwestycją odbiega od standardu rynkowego na niekorzyść Inwestycji. Columbus może złożyć pierwszy wniosek o wypłatę transzy wyłącznie po spełnieniu się warunku zawieszającego polegającego na podjęciu przez Columbus jako jedynego wspólnika spółki Joint-Venture przeznaczonej do realizacji Inwestycji w ramach pierwszej transzy pożyczki - uchwały o zmianie umowy tej spółki i nadanie jej treści zgodnej z postanowieniami określonymi w Umowie. Wypłata pierwszej transzy przez pożyczkodawcę na rzecz Columbus nastąpi pod warunkiem ustanowienia przez Columbus następujących zabezpieczeń: - zastaw rejestrowy (z tym zastrzeżeniem, że na potrzeby spełnienia warunku wystarczające będzie podpisanie umowy zastawniczej wg wzoru umowy zastawu rejestrowego) na wszystkich udziałach w spółce Joint-Venture do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 150% (sto pięćdziesiąt procent) Transzy; - poręczenie spółki Joint-Venture do wysokości stanowiącej 150% (sto pięćdziesiąt procent) transzy; - oświadczenie Columbus o poddaniu się egzekucji z całego majątku do kwoty wynoszącej 150% (sto pięćdziesiąt procent) transzy, przy czym pożyczkodawca będzie uprawniony do wystąpienia z wnioskiem o nadanie klauzuli wykonalności aktowi notarialnemu do 31 grudnia 2025 roku. Każda kolejna transza będzie wypłacana po ustanowieniu zabezpieczeń, odpowiadających zabezpieczeniom właściwym dla pierwszej transzy, przy czym zabezpieczenia w każdym czasie będą zabezpieczać 150% kwoty wykorzystania Pożyczki ze wszystkich transz. Pożyczka jest oprocentowana według rocznej stopy procentowej stanowiącej sumę WIBOR 3M oraz marży w wysokości 4,25% w skali roku. Umowa wchodzi w życie w dniu podpisania i obowiązuje do dnia całkowitej i bezwarunkowej spłaty pożyczki wraz z należnymi odsetkami. Z zastrzeżeniem możliwości konwersji danej transzy pożyczki na udziały w spółce Joint-Venture, której dotyczy dana transza, Columbus zobowiązuje się spłacić każdą transzę wraz z należnymi odsetkami co do zasady w terminie 2 lat od dnia wypłaty pełnej kwoty transzy na rachunek Columbus. Umowa przewiduje również warunki wcześniejszej spłaty poszczególnych transz Pożyczki, na żądanie pożyczkodawcy, wynikające m.in. z niewykonywaniem lub nienależytym wykonywaniem Umowy przez Columbus, w tym wykorzystaniem danej transzy pożyczki niezgodnie z celem jej przeznaczenia. Pożyczkodawca jest uprawniony do odstąpienia od Umowy ze skutkiem ex tunc dla wszystkich Stron w następujących przypadkach: - warunki zawieszające nie zostaną spełnione do dnia 30 czerwca 2021 r.; lub - pierwszy wniosek o wypłatę transzy nie zostanie złożony do dnia 30 czerwca 2021 r; lub - jeżeli pożyczkodawca nie wypłaci żadnej transzy do dnia 30 czerwca 2021 r. Prawo odstąpienia może być wykonane przez pożyczkodawcę do dnia 31 grudnia 2021 r. poprzez złożenie pisemnego oświadczenia pod rygorem nieważności w tym przedmiocie. Jednocześnie Zarząd Columbus wskazuje, iż wniosek o wypłatę pierwszej transzy w wysokości 48,6 mln zł został skierowany do pożyczkodawcy (warunki otrzymania pierwszej transzy zostały spełnione). Zarząd wskazuje, iż Umowa została zawarta z podmiotem prawa handlowego powiązanym z Członkiem Rady Nadzorczej Columbus będącym jednocześnie akcjonariuszem posiadającym powyżej 5% w głosach na walnym zgromadzeniu Columbus.