Raport

Zarząd Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Columbus), w nawiązaniu do raportów ESPI 34/2020 z dn. 31 sierpnia 2020 r. i 36/2020 z dn. 1 września 2020 r. (w których Columbus informował odpowiednio o złożeniu wiążącej oferty na zakup 100% udziałów w spółkach celowych posiadających prawa do projektów farm fotowoltaicznych o łącznej mocy 184 MWp oraz o otrzymaniu informacji o przyjęciu tej oferty; dalej: Oferta) informuje, iż w dniu 6 października 2020 r. spółka zależna, tj. Columbus JV1 sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (dalej: Columbus JV1) zawarła umowę nabycia 100% udziałów (dalej: Umowa) w spółkach: SPower Lubień Dolny 2 Sp. z o.o., SPower Osinki Sp. z o.o., SPower Polanów Sp. z o.o., SPower Sudol Sp. z o.o., SPower Kołaczyce Sp. z o.o. (dalej łącznie zwane: Spółki Projektowe) realizujących przedsięwzięcia farm fotowoltaicznych o łącznej mocy 8,849 MW. Kwota nabycia Spółek Projektowych wyniosła 9 060 000,00 EUR (w tym: kwota 2 946 665,31 EUR, płatna w dwóch transzach za nabycie udziałów w Spółkach Projektowych, która to kwota stanowi Początkową Cenę Sprzedaży i będzie podlegała korektom w oparciu o ostateczne wartości przychodów ze sprzedaży energii wypracowanych przez Spółki Projektowe do Dnia Zamknięcia [zdefiniowanego poniżej]; kwota 5 500 000,00 EUR z tytułu wartości nominalnej wyemitowanych przez sprzedającego obligacji powiększona o odsetki [dalej: Obligacje]; pozostała kwota posiadanych przez Spółki Projektowe innych zobowiązań). Na mocy Umowy i na warunkach w nich określonych, sprzedający sprzedaje wszystkie udziały w Spółkach Projektowych bez żadnych obciążeń, wraz ze wszystkimi prawami do nich związanymi lub narosłymi dla ostatecznej ceny sprzedaży, a Columbus JV1 nabywa wszystkie udziały w Spółkach Projektowych wolne od obciążeń, wraz ze wszystkimi prawami do nich związanymi lub narosłymi dla ostatecznej ceny sprzedaży. Strony uzgadniają, że tytuł prawny do udziałów w każdej Spółce Projektowej zostanie przeniesiony na Columbus JV1 w momencie zapłaty przez Columbus JV1 kwoty Obligacji na rzecz obligatariusza i zapłaty pierwszej transzy Początkowej Ceny Sprzedaży sprzedającemu w wysokości 2.340.909,50 EUR (dalej: Pierwsza Transza Początkowej Ceny Sprzedaży) w terminie 4 dni roboczych od dnia podpisania Umowy (dalej: Dzień Zamknięcia). Zarząd Columbus zwraca uwagę, iż projekty realizowane w ramach Spółek Projektowych są ukończone i przyłączone do sieci energetycznej generując już przychody ze sprzedaży wytworzonej energii elektrycznej. Umowa przewiduje odpowiedzialność Stron w tym odpowiedzialność z tytułu udzielonej gwarancji, jeśli jedno lub więcej zapewnień i oświadczeń zawartych w Umowie okaże się w całości lub w części nieprawdziwe lub wprowadzające w błąd, lub niezgodne z prawem. Jeśli Columbus JV1 nie powiadomi sprzedającego w ciągu 3 (trzech) miesięcy od powiadomienia o zdarzeniu powodującym Utratę (zdarzenia określone w Umowie) przez Columbus JV1, wszelkie roszczenia wynikające z danego zdarzenia naruszenia zostaną uznane przez Columbus JV1 za uchylone i wygasają. Odpowiedzialność sprzedawcy za każde zdarzenie naruszenia wygasa, jeśli Columbus JV1 nie powiadomi sprzedawcy o takim roszczeniu w ciągu 6 (sześciu) lat od Dnia Zamknięcia. Całkowita łączna odpowiedzialność sprzedawcy w ramach i w związku z niniejszą Umową, czy to za naruszenie Umowy, niedbalstwo lub zaniechanie lub w inny sposób, ale z wyłączeniem odpowiedzialności za oszustwo lub umyślne wykroczenie, dotyczące danego projektu, nie przekracza siedemdziesięciu pięciu procent (75%) wartości przedsiębiorstwa danej Spółki Projektowej, z zastrzeżeniem odpowiedzialności w odniesieniu do gwarancji podstawowych, która nie przekracza stu procent (100%) wartości przedsiębiorstwa danej Spółki Projektowej określonej w Umowie. Columbus JV1 ponadto posiada wynikające z Umowy gwarancje wykonania Umowy przez podmioty powiązane ze sprzedającym. Columbus JV1 ma prawo do odstąpić od Umowy ze skutkiem natychmiastowym: jeżeli jakiekolwiek działania związane z zamknięciem tej transakcji, za które odpowiedzialny jest sprzedający, nie mają miejsca w Dniu Zamknięcia lub w ciągu 10 dni od tego dnia; jeśli istotne zdarzenie niepożądane ma miejsce przed Dniem Zamknięcia; Columbus JV1 nie uzyska finansowania na spłatę Obligacji lub Pierwszej Transzy Początkowej Ceny Sprzedaży. Prawo Columbus JV1 do odstąpienia od umowy może zostać wykorzystane w ciągu 20 dni od daty jej podpisania. Sprzedający ma prawo odstąpić od Umowy ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli spłata Obligacji na rzecz obligatariusza lub zapłata Pierwszej Transzy Początkowej Ceny Sprzedaży nie zostanie zapłacona w Dniu Zamknięcia lub w ciągu 3 dni od tej daty. Prawo sprzedawcy do odstąpienia od Umowy może zostać wykorzystane w ciągu 10 dni od Dnia Zamknięcia. Zarząd Columbus przypomina, iż Oferta dotyczy zakupu 100% udziałów w spółkach celowych, które realizują 87 projektów farm fotowoltaicznych o łącznej mocy blisko 184 MWp (w tym 3 projekty o mocach odpowiednio 48,3 MWp, 30 MWp oraz 32,2 MWp, pozostałe o mocach do 1 MWp). Oferta złożona przez Columbus opiewała na kwotę 37.830.000,00 EUR. Podpisana w dniu dzisiejszym Umowa jest kolejnym etapem realizacji transakcji nabycia spółek realizujących projekty farm fotowoltaicznych w ramach złożonej przez Columbus i przyjętej przez kontrahenta Oferty. Jednocześnie Zarząd Columbus zaznacza, iż w dniu 25 września 2020 r. Columbus JV1 zawarła umowę nabycia 100% udziałów w spółkach: SPower Tomaszówka Sp. z o.o., SPower Zambrów I Sp. z o.o., SPower Giżycko Sp. z o.o., SPower WDW Sp. z o.o., SPower JSK 3 Sp. z o.o., SPower KKM Sp. z o.o., SPower Ujazd Sp. z o.o., SPower HNB Sp. z o.o., SPower Węgliska Sp. z o.o., SPower Rusowo Sp. z o.o., Bioenergia Podlasie Sp. z o.o. realizujących przedsięwzięcia farm fotowoltaicznych o łącznej mocy ok. 21,7 MW (z możliwością dodatkowego uzyskania 2 MW), których szacunkowa wartość po wybudowaniu wyniesie ok. 86,8 mln zł (94,8 mln zł w przypadku uzyskania dodatkowych 2 MW). Kwota nabycia udziałów tych spółek wyniosła 972 669,64 EUR (1 071 644,76 EUR w przypadku uzyskania dodatkowych 2 MW), która wynika z wartości tych projektów realizowanych w ramach tych spółek w wysokości 1 350 000,00 EUR oraz posiadanych przez te spółki zobowiązań (kwota będzie podlegała korektom w oparciu o ostateczne dane finansowe).