Raport

Zarząd Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Columbus) informuje, iż w dniu 3 września 2020 r. zawarł z p. Arturem Kupczunas, p. Olgą Malinkiewicz, Knowledge is Knowledge sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Warszawie (dalej: KIK), p. Dariuszem Chrząstowskim oraz Saule S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Saule) umowę inwestycyjną (dalej: Umowa Inwestycyjna). Na podstawie Umowy Inwestycyjnej Strony zobowiązują się spowodować, aby Columbus objął pakiet akcji zwykłych imiennych w Saule w liczbie stanowiącej 20% kapitału zakładowego oraz 20% głosów na walnym zgromadzeniu Saule (dalej: Docelowy Pakiet Akcji), na zasadzie całkowitego rozwodnienia, w stanie wolnym od jakichkolwiek obciążeń, na zasadach określonych w Umowie Inwestycyjnej, w zamian za kwotę nieprzekraczającą Wkładu. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę warunkującą wejście umowy w życie. Objęciu Docelowego Pakietu Akcji przez Columbus nastąpi: - w ramach podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 187.493,00 zł poprzez emisję akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej 1,00 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 187.493,00 zł które zostaną zaoferowane Columbus w ramach subskrypcji prywatnej za cenę 6.000.000,00 EUR (Podwyższenie 1); uchwała o Podwyższeniu 1 oraz podpisanie umowy objęcia tych akcji zostaną zrealizowane do dnia 3 września 2020 r.; pokrycie tych akcji wkładem pieniężnym zostanie dokonane do 4 września 2020 r. - w ramach podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 124.995,00 zł poprzez emisję akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej 1,00 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 124.995,00 zł które zostaną zaoferowane Columbus w ramach subskrypcji prywatnej za cenę 4.000.000,00 EUR (Podwyższenie 2); Strony uzgodniły, że uchwała o Podwyższeniu 2 oraz objęcie akcji przez Columbus zostaną zrealizowane do dnia 28 grudnia 2020 r.; pokrycie tych akcji przez Columbus wkładem pieniężnym zostanie dokonane do 29 grudnia 2020 r. W Umowie Inwestycyjnej Strony zastrzegły, że w przypadku zamiaru rozporządzenia akcjami Saule przez Stronę Umowy Inwestycyjnej na rzecz innej osoby, każdej Stronie Umowy Inwestycyjnej przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa nabycia tych akcji na zasadach, na których miałyby zostać zbyte na rzecz innej osoby (dalej: Prawo Pierwszeństwa). W przypadku chęci nabycia proponowanych do zbycia akcji przez więcej niż jedną osobę będącą Stroną Umowy Inwestycyjnej, akcje będą przysługiwać proporcjonalnie w stosunku do posiadanych akcji w Saule. Rozporządzenie akcjami przez Stronę Umowy Inwestycyjnej bez zachowania Prawa Pierwszeństwa jest bezskuteczne, oraz zagrożone karą finansową w wysokości od 10 mln do 100 mln EUR w zależności od wielkości zbywanego pakietu akcji. Jeżeli p. Artur Kupczunas, p. Olga Malinkiewicz, KIK lub p. Dariusz Chrząstowsk zamierzaliby dokonać rozporządzenia akcjami Saule na rzecz osoby trzeciej, wtedy Columbus będzie przysługiwać prawo przyłączenia do sprzedaży, oznaczające przysługujące Columbus prawo żądania, aby Strona Umowy Inwestycyjnej zamierzająca rozporządzać akcjami spowodowała, że osoba trzecia zamierzająca nabyć akcje Saule nabędzie od Columbus wszystkie posiadane przez Columbus akcje w Saule należące do Columbus za taką samą cenę sprzedaży (w przeliczeniu na jedną akcję) i na takich samych warunkach i w tym samym czasie, na jakich osoba trzecia zamierzająca nabyć akcje Saule nabywa te akcje od Strony Umowy Inwestycyjnej (Prawo Przyłączenia). Naruszenie tego postanowienia zagrożone jest karą umowną na rzecz Columbus w wysokości 2 mln EUR. Prawo Przyłączenia wiąże Strony Umowy Inwestycyjnej przez okres 5 lat od dnia jej podpisania. Ponadto rozporządzenie lub obciążenie akcjami Saule z naruszeniem wskazanych zapisów jest bezskuteczne. Jeśli osoba trzecia zamierzająca nabyć akcje Saule niebędąca jednostką powiązaną żadnego z akcjonariuszy złoży Stronie lub Stronom Umowy Inwestycyjnej zamierzającym rozporządzać akcjami Saule wiążącą ofertę nabycia co najmniej 50 % (pięćdziesiąt procent) akcji Saule [w tym 100% (sto procent) akcji należących do Columbus], lub jeśli Strona lub Strony Umowy Inwestycyjnej zamierzający rozporządzać akcjami Saule zamierzają dokonać rozporządzenia akcjami na rzecz osoby zamierzającej nabyć akcje Saule w łącznej ilości wynoszącej co najmniej 50% (pięćdziesiąt procent) akcji Saule [w tym 100% (sto procent) akcji należących do Columbus], wówczas Stronom Umowy Inwestycyjnej zamierzającym rozporządzać akcjami Saule będzie przysługiwać prawo przyciągnięcia do sprzedaży, oznaczające przysługujące Stronie lub Stronom Umowy Inwestycyjnej zamierzającym rozporządzać akcjami Saule prawo żądania, aby Strona Umowy Inwestycyjnej niezamierzająca rozporządzać akcjami Saule sprzedała osobie trzeciej zamierzającej nabyć wszystkie akcje w Saule należące do Strony Umowy Inwestycyjnej niezamierzającej rozporządzać akcjami za taką samą cenę sprzedaży (w przeliczeniu na jedną akcję) i na takich samych warunkach i w tym samym czasie, na jakich osoba zamierzająca nabyć akcje Saule nabywa akcje od Strony Umowy Inwestycyjnej zamierzającej rozporządzać akcjami (dalej: Prawo Przyciągnięcia). Niniejsze zapisy nie obowiązują w przypadku, gdy cena sprzedaży jednej akcji, po której nastąpi rozporządzenie akcjami, wyniesie mniej niż iloraz 250 000 000 EUR (dwieście pięćdziesiąt milionów) i liczby wszystkich akcji objętych w kapitale zakładowym Saule według stanu na dzień tego rozporządzenia albo gdy Strona Umowy Inwestycyjnej zamierzająca rozporządzać akcjami Saule nie rozporządzi wszystkimi należącymi do niego akcjami na warunkach określonych w zawiadomieniu o sprzedaży. Naruszenie tego postanowienia zagrożone jest karą umowną na rzecz Strony Umowy Inwestycyjnej w wysokości 2 mln EUR. Prawo Przyciągnięcia wiąże Strony Umowy Inwestycyjnej przez okres 5 lat od dnia jej podpisania. W okresie 2 lat od dnia podpisania Umowy Inwestycyjnej rozporządzenie częścią lub całością akcji posiadanych przez p. Artura Kupczunas, p. Olgę Malinkiewicz lub KIK wymaga uprzedniej, pisemnej zgody wszystkich Stron Umowy Inwestycyjnej (dalej: Okres Blokady). W Okresie Blokady można wykonywać Prawo Przyciągnięcia do Sprzedaży Akcji i Prawo Przyłączenia się do Sprzedaży. Naruszenie tego postanowienia zagrożone jest karą umowną w wysokości 2 mln EUR za każdy przypadek naruszenia. Ponadto Strony Umowy Inwestycyjnej postanowiły, iż w Radzie Nadzorczej Saule, Columbus będzie miał prawo do wskazania 2 kandydatów z liczby 5 osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej (1 kandydata po opłacenia akcji w ramach Podwyższenia 1, 2 kandydatów po opłaceniu akcji w ramach Podwyższenia 2). W okresie obowiązywania Umowy Inwestycyjnej na Saule zostały nałożone ograniczenia dotyczące dysponowania IP oraz sprzedażą Modułów. W określonych w Umowie Inwestycyjnej przypadkach oraz z uwzględnieniem wyłączeń określonych w Umowie Inwestycyjnej dysponowania IP lub sprzedaż Modułów może wymagać zgody Columbus lub może wiązać się z wykonaniem prawa pierwszeństwa przez Columbus. Jednocześnie – niezależnie od innych postanowień wynikających z Umowy Inwestycyjnej - Strony postanowiły, że Spółka będzie uzgadniała z Columbus kwestie przeznaczenia nadmiaru swoich mocy produkcyjnych o ponad 30 % w zakresie związanym z określonymi umowami dotyczącymi własności intelektualnej i sprzedaży Modułów. W Umowie Inwestycyjnej Strony zastrzegły odpowiedzialność p. Artura Kupczunas, p. Olgę Malinkiewicz oraz KIK z tytułu wadliwości zapewnień oraz zakaz konkurencji w okresie 2 lat od dnia jej podpisania. Żadna ze Stron nie może rozwiązać niniejszej Umowy Inwestycyjnej przed upływem 5 (pięciu) lat od dnia podpisania. Ponadto Zarząd nadmienia, iż Saule jest światowym liderem w zakresie przemysłowego wykorzystania perowskitu w produkcji energii słonecznej.