Raport

Zarząd Columbus Capital S.A. („Spółka”; „Spółka przejmująca”) przekazuje w załączeniu Plan Połączenia ze spółką Columbus Energy S.A. („Spółka przejmowana”), podpisany przez Zarządy łączących się spółek dnia 26 października 2015 roku.

Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez Capital spółki Energy w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. tj. poprzez przeniesienie całego majątku Energy na Capital w zamian za nowo emitowane Akcje z Połączenia, które Capital wyda akcjonariuszom Energy.

Ze względu na wycenę rynkową spółki, na Walnym Zgromadzaniu połączeniowym Capital obniża się wartość nominalną jednej akcji z 1,00 zł (jednego złotego) na 0,27 zł (dwadzieścia siedem groszy). Liczba akcji pozostaje bez zmian. Nie zwraca się akcjonariuszom wniesionych wkładów na akcje, ani też nie zostają oni zwolnieni od wniesienia wkładów na kapitał zakładowy, a równocześnie z jego obniżeniem następuje podwyższenie kapitału zakładowego co najmniej do pierwotnej wysokości w drodze nowej emisji, której akcje zostaną opłacone w całości. W takim przypadku obniżenie kapitału zakładowego nie wymaga przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego zgodnie z art. 457 § 1 pkt 1 k.s.h.

Na skutek połączenia Spółek, kapitał zakładowy Capital zostanie obniżony do kwoty 4.509.648,00 zł (cztery miliony pięćset dziewięć tysięcy sześćset czterdzieści osiem złotych), poprzez obniżenie wartości nominalnej jednej akcji z 1,00 zł (jednego złotego) do 0,27 zł (dwudziestu siedmiu groszy), a następnie podwyższony maksymalnie do kwoty 72.863.781,39 zł (siedemdziesiąt dwa miliony osiemset sześćdziesiąt trzy tysiące siedemset osiemdziesiąt jeden złotych 39/100), tj. o kwotę maksymalnie 68.354.133,39 zł (sześćdziesiąt osiem milionów trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące sto trzydzieści trzy złote 39/100) w drodze emisji maksymalnie 253.163.457 (dwieście pięćdziesiąt trzy miliony sto sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta pięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii E Columbus Capital S.A, o wartości nominalnej 0,27 zł (dwadzieścia siedem groszy) każda, wydawanym akcjonariuszom Spółki Przejmowanej w związku z połączeniem.

Emisja akcji serii E zostanie przeprowadzona w sposób nie stanowiący oferty publicznej, ani publicznego proponowania nabycia akcji, o której mowa w art. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity z dnia tj. z dnia 28 czerwca 2013 r. Dz.U. z 2013 r. poz. 1382), ze względu na fakt, iż liczba akcjonariuszy Spółki Przejmowanej, którzy otrzymają akcje serii E, nie przekroczy 149 (sto czterdzieści dziewięć) osób.
Akcje z Połączenia zostaną wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu NewConnect.

Celem połączenia spółek Columbus Capital S.A. oraz Columbus Energy S.A. jest realizacja strategii dynamicznego rozwoju poprzez efektywniejsze wykorzystanie potencjału połączonych spółek, który działając jako COLUMBUS ENERGY S.A., będzie sprawował działania w obszarze biznesu energetycznego i inwestycyjnego. Nowo powstały podmiot będzie miał mocną pozycję konkurencyjną w branży Odnawialnych Źródeł Energii. Wykorzysta też efekty synergii wynikające między innymi z wykorzystania i wzajemnego uzupełnienia potencjału obu firm, optymalizacji i zwiększenia skali działania oraz redukcji kosztów działalności. Celem Zarządu jest ubieganie się przez nowy podmiot o dopuszczenie akcji na Rynek Główny Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

W związku z powyższym, połączenie spółek jest całkowicie uzasadnione gospodarczo. O kolejnych etapach procedury połączeniowej Spółka będzie informowała w odrębnych raportach.

Podstawa prawna:
§3 ust.2 pkt 8 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".