Raport

Zarząd Columbus Capital S.A. z siedzibą w Krakowie (Emitent) informuje, że w dniu 13 lipca 2015 r. został podpisany List Intencyjny pomiędzy Columbus Capital S.A., a Columbus Energy S.A.

Zważywszy, że:
- Columbus Capital S.A. jest spółką publiczną, której akcje są notowane w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect, będąc spółką inwestycyjną, która poprzez wsparcie kapitałowe w początkowej fazie rozwoju umożliwiła Columbus Energy S.A. realizacje jej projektu inwestycyjnego działalności w odnawialne źródła energii,
- Columbus Capital S.A. posiada doświadczenie inwestycyjne, doświadczoną kadrę zarządzającą oraz ugruntowaną pozycję na rynku,
- Columbus Energy S.A. wykorzystując pozyskane od inwestorów środki finansowe buduje stabilną, silną spółkę, mającą aspiracje zostać liderem w branży odnawialnych źródeł energii, potrzebującą środków finansowych na realizację przyjętej strategii rozwoju.

Widząc korzyści płynące z zacieśnienia współpracy pomiędzy Spółkami, wykorzystanie synergii, płynącej z doświadczenia i potencjału obu Spółek Strony postanawiają podjąć negocjacje w sprawie połączenia obu Spółek. Planowany sposób połączenia to połączenie przez przejęcie zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku spółki Columbus Energy S.A. (spółka przejmowana) na spółkę Columbus Capital S.A. (spółka przejmująca) w zamian za wydanie dotychczasowym akcjonariuszom spółki Columbus Energy S.A. akcji Columbus Capital S.A. Spółka po połączeniu będzie działać pod nazwą Columbus Capital S.A. lub Columbus Energy S.A. (Strony ustalą to w Term Sheet – porozumienia w sprawie podstawowych warunków transakcji). Połączenie spółek nastąpi po ustaleniu parytetu wymiany akcji i pod warunkiem wyrażenia zgody przez Walne Zgromadzenie obu Spółek.

Podstawą podjętej decyzji o przygotowaniu procesu połączenia jest przekonanie Zarządów obu Spółek, że po połączeniu powstanie podmiot o mocnej pozycji konkurencyjnej w branży odnawialnych źródeł energii. Nowy podmiot wykorzysta efekty synergii wynikające między innymi z wykorzystania i wzajemnego uzupełnienia potencjału obu firm, optymalizacji i zwiększenia skali działania oraz redukcji kosztów działalności. Dodatkowo zamiarem obu Zarządów jest ubieganie się przez nowy podmiot o dopuszczenie akcji na Rynek Główny GPW.

Podpisanie listu intencyjnego otwiera proces due diligence obu firm oraz prace nad przygotowaniem Term Sheet (porozumienia w sprawie podstawowych warunków transakcji).

Strony ustalą warunki transakcji, spisane w Term Sheet (porozumieniu w sprawie podstawowych warunków transakcji) do dnia 15 lipca 2015 r. Ponadto Strony ustaliły, że będą negocjowały na zasadzie wyłączności w zakresie przeprowadzenia połączenia do chwili przygotowania wycen poszczególnych przedsiębiorstw (due diligence), jednak nie później niż do dnia 15 listopada 2015 r. W przypadku wycofania się którejkolwiek ze Stron z negocjacji przed wskazanym terminem podmiot wycofujący się zwróci drugiej stronie 50% kosztów poniesionych przez nią na doradców prawnych oraz finansowych, nie więcej jednak niż 100.000 PLN.

O kolejnych etapach połączenia Emitent będzie informował Akcjonariuszy na bieżąco w odrębnych komunikatach.

Podstawa prawna: § 3 ust. 2 pkt. 8) Załącznika Nr 3"Informacje Bieżące i Okresowe w Alternatywnym Systemie Obrotu"